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CVM cria regime FÁCIL em busca de facilitar o acesso ao mercado de capitais

A Comissão de Valores Mobiliários editou, aos 03/07/2025, duas Resoluções: a CVM 231 e 232. Tais Resoluções instituíram o Regime FÁCIL (Facilitação do Acesso a Capital e de Incentivos a Listagens). Conforme o próprio nome indica, o intuito é ampliar o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais por meio de regras simplificadas e proporcionais.


Segundo a fala do próprio Presidente da CVM, o objetivo do processo é

Simplificar para incluir. Modernizar para crescer. O regime FÁCIL expressa nosso compromisso com a redução de custos regulatórios, segurança jurídica e responsabilidade normativa. Direcionado a Companhias de Menor Porte (CMP), com faturamento bruto anual inferior a R$ 500 milhões, o regime oferece dispensas regulatórias proporcionais, ampliando o acesso de Pequenas e Médias Empresas (PMEs) ao Mercado de Capitais. [1]

Além disso, o Presidente acrescentou que

Com base nas Resoluções CVM 231 e 232, buscamos estimular ofertas públicas de empresas em estágio de crescimento, com atividade operacional já existente, promovendo a democratização do mercado e a diversificação dos emissores. O ambiente criado é mais dinâmico, acessível e favorável à inovação, com oportunidades reais para emissores e investidores. O FÁCIL também fortalece o crédito privado e reafirma o Mercado de Capitais como ferramenta de desenvolvimento econômico e social, canalizando recursos para a economia real, gerando emprego, renda e impulsionando o empreendedorismo produtivo. Reafirmamos dois compromissos centrais: usar o mercado como instrumento de políticas públicas e fomentar o Open Capital Markets, com inclusão, eficiência, transparência e oportunidades. [2]

Cada vez utilizada pela CVM, o Superintendente de Desenvolvimento de Mercado (SDM) da CVM, Antonio Berwanger, salientou que

O regime FÁCIL é fruto de uma construção coletiva entre a CVM, o mercado e a sociedade, com o objetivo de preencher o espaço existente entre o crowdfunding e o mercado tradicional. Esperamos que se consolide como a principal via regulatória para companhias de menor porte acessarem o mercado de capitais, com regras proporcionais às suas realidades.”[3]

Quando ocorre a adesão ao Regime Fácil?


Cumpre destacar que a adesão ao regime FÁCIL ocorre (i) por meio da anuência dos titulares de valores mobiliários em circulação para emissores que já estão classificados, sendo que tal anuência é considerada nos termos do §1º do art. 11 da Resolução CVM 232[4], (ii) de forma automática, após listagem da companhia de menor porte em entidade administradora de mercado organizado e (iii) pela observância integral das regras aplicáveis à obtenção de registro de emissor de valores mobiliários previstas na Resolução CVM nº 80, de 2022[5]


A Resolução 231 foi responsável por realizar pequenos ajustes nas Resoluções CVM 80 e 166. Mais especificamente, incluiu a classificação do emissor como “CMP” (companhia de menor porte) e emissor como não “CMP”. Além disso, incluiu a aplicação da Resolução CVM nº 80 aos emissores não registrados de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.


Resolução CVM 232


Inicialmente, a Resolução CVM 232 traz, em seu art. 16, que a relação de dispensas de obrigações regulatórias é o documento que deve ser apresentado pelo emissor classificado como CMP sempre que pretenda usufruir das dispensas regulatórias que, nos termos da Seção IV, devam estar expressamente enumeradas em tal documento.


Importante destacar que, conforme art. 2º da Resolução CVM 232, considera-se de menor porte a sociedade anônima que tenha auferido receita bruta anual consolidada inferior a R$ 500 milhões, verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social.


Ato contínuo, a Resolução CVM 232 determinou que a Companhia que se enquadra no FÁCIL poderá substituir o formulário de referência, o prospecto e a lâmina pelo Formulário FÁCIL. O conteúdo de tal formulário está descrito no § 4º do art. 22 da Resolução supracitada, sendo que o formulário deve ser entregue anualmente, em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social e na data do requerimento do registro de oferta pública de distribuição junto à CVM ou do requerimento de aprovação da oferta direta junto à entidade administradora de mercado organizado, conforme o caso.

Não só isso, o formulário FÁCIL deve ser atualizado em até 14 (catorze) dias úteis da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos: (i) alteração do administrador, (ii) variações nas posições de acionistas que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração; e (iii) alteração do capital social.


Em adição, outra facilidade é a possibilidade de divulgar informações contábeis em períodos semestrais com o formulário de Informações Semestrais (ISEM), em substituição às informações trimestrais previstas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR), conforme § 9º do art. 22 da Resolução CVM 232.


Além disso, o Regime FACIL possibilitou a realização de assembleias com dispensa das regras de votação a distância, conforme §3º do art. 23. Outro benefício é a possibilidade de deixar de apresentar o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade previsto na Resolução CVM 193. Entretanto, importante destacar que o emissor é obrigado a observar as normas da Resolução CVM nº 193, de 2023 caso voluntariamente decida elaborar e divulgar informações financeiras relacionadas à sustentabilidade. Adicionalmente, a dispensa de que trata este artigo só pode ser usufruída pelo emissor se estiver expressamente prevista em relação de dispensas de obrigações regulatórias previamente divulgada, na forma do art. 16.


Outro ponto importante é a alteração do quórum para adesão a OPA para aquisição de controle, sendo reduzida de “mais de 2/3 (dois terços)” para “mais da metade” de todas as ações em circulação à época da OPA para aquisição de controle, conforme §4º do art. 24.

Em relação a realização de ofertas públicas, as companhias classificadas como CMP poderão realizar ofertas públicas das seguintes formas: (i) sem limitação de valor, caso opte por seguir integralmente a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, e por não utilizar as dispensas de envio e atualização do formulário de referência e de envio do formulário de informações trimestrais, nos termos do art. 22, § 1º, incisos II e III e (ii) sujeitas a um valor total de até R$ 300 milhões a cada 12 meses, caso opte pela dispensas de regras específicas das Resoluções CVM nº 160, de 2022, e nº 161, de 13 de julho de 2022; ou pela realização de oferta pública direta.


Destaca-se a possibilidade de oferta pública chamada de oferta direta, em que a oferta ocorre diretamente em mercado organizado, sem a necessidade de registro na CVM, conforme art. 36 da Resolução CVM 232, e de contratação de instituição para atuar como coordenador.


Dessa maneira, a oferta direta tem início com a divulgação do formulário FÁCIL e demais informações e documentos relacionados à oferta na página específica sobre a oferta mantida pela entidade administradora de mercado organizado em que o emissor esteja listado.


O §3º do art. 35 prevê que a regra do regime FÁCIL é da não aplicação da regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.


A Resolução também prevê que os envolvidos com a oferta se abstenham de dar publicidade à oferta, encerrando-se tal proibição com o início da oferta. Importante destacar que tal proibição não impede o ofertante de realizar consultas a potenciais investidores para apurar a viabilidade ou interesse em eventual oferta pública direta, desde que: (i) os investidores consultados sejam investidores profissionais e (ii) as consultas não vinculem as partes e não envolvam a realização ou aceitação de ofertas nem o pagamento ou o recebimento de quaisquer valores, bens ou direitos; e (iii) o ofertante obtenha das pessoas consultadas o compromisso de manter em sigilo as informações recebidas e a possibilidade de oferta pública até a divulgação da oferta na página da entidade administradora de mercado organizado na rede mundial de computadores.


Em seguida, a Resolução também prevê que o Ofertante deve requerer à entidade administradora a aprovação da oferta direta, sendo que caso não se identifique infração a Resolução, deve dar início à oferta, sendo obrigação da entidade encaminhar à CVM, as informação contidas no Anexo C (Informações sobre o início e o encerramento de oferta pública direta de valores mobiliários dispensada de registro realizada no âmbito do FÁCIL) na data de início de cada oferta e em até 5 (cinco) dias corridos após o seu encerramento.


Dessa forma, a entidade deverá manter, para cada oferta, uma página na rede mundial de computadores, nos programas, aplicativos ou outros meios eletrônicos disponibilizados, contendo, no mínimo: (i) formulário FÁCIL e documentos de suporte a apresentações para investidores; (ii) destaque para as modificações dos documentos referidos no inciso I e as datas em que ocorreram e (iii) datas de início e término do procedimento especial.


Por fim, a Resolução CVM 232 fixou deveres “adicionais” às entidades administradoras de mercado organizado, chamando a atenção os incisos II e III do art. 63, tendo em vista a expressão “em caráter definitivo” usada no inciso II e o dever de encaminhar a CVM as consultas e reclamações feitas sobre o emissor CMP, inclusive com a manifestação deste, sendo que neste último caso deve apresentar parecer opinativo, conforme inciso III.


Além disso, a Resolução também prevê em seu art. 64 que

a entidade administradora de mercados organizados deve firmar com a CVM convênio ou acordo de cooperação técnica específico, abrangendo, no mínimo, as rotinas de acompanhamento de prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores classificados como CMP, com reporte de resultados à CVM.

Não só isso, deve ser atribuído a um diretor estatutário a

responsabilidade por zelar pelo cumprimento das obrigações a ela impostas por esta Resolução em relação aos emissores classificados como CMP e às ofertas de distribuição de valores mobiliários por eles emitidos.[6]

Diante o exposto, tem-se que o regime FÁCIL impulsiona o mercado de capitais e facilita seu acesso, atendendo-se aos objetivos expostos pelo Presidente da CVM.

Em conjunto com esse impulsionamento, traz uma necessidade de atualização pelas empresas brasileiras, assim como pelas entidades do mercado e pelos investidores profissionais.

Autor: Davi de Paula Silva Ribeiro, advogado do Gonçalves, Macedo, Paiva e Rassi (GMPR) Advogados. Contato: davi.ribeiro@gmpr.com.br

Referências


[4]Art. 11. Após ser registrado como emissor de valores mobiliários, o emissor que não esteja classificado como CMP só pode passar a essa condição se obtiver anuência dos titulares de valores mobiliários em circulação.


  • 1º Considera-se obtida anuência de que trata o caput: I – no caso de emissores registrados na categoria B, se houver: a) deliberação favorável à classificação do emissor como CMP pela maioria presente nas assembleias de todas as séries de valores mobiliários representativos de dívida em circulação; ou b) prévia e expressa autorização à classificação do emissor como CMP na escritura ou documento de emissão do título; e II – no caso de emissores registrados na categoria A, se, além do requisito previsto no inciso I, quando aplicável, houver deliberação favorável à classificação do emissor como CMP pela maioria presente em assembleia especial de titulares de ações em circulação. § 2º As deliberações em assembleias previstas no § 1º podem ser substituídas por declarações expressas de anuência à classificação do emissor como CMP, desde que abarquem a totalidade dos titulares de valores mobiliários em circulação.


[5] Art. 4º O registro de emissor de valores mobiliários pode ser obtido por companhias de menor porte:

I – pela observância integral das regras aplicáveis à obtenção de registro de emissor de valores mobiliários previstas na Resolução CVM nº 80, de 2022; ou RESOLUÇÃO CVM Nº 232, DE 3 DE JULHO DE 2025

II – de forma automática, após listagem da companhia de menor porte em entidade administradora de mercado organizado, na forma desta Resolução, única hipótese na qual se aplica o disposto no art. 10, inciso I.

  • 1º Na hipótese do inciso II do caput, o registro é concedido imediatamente após a entidade administradora de mercado organizado comunicar a listagem da companhia de menor porte à CVM, na forma estabelecida no convênio ou acordo de cooperação técnica específico de que trata o art. 64, não sendo necessário nenhum requerimento ou ato adicional da companhia de menor porte junto à CVM


[6] Art. 65. A entidade administradora de mercado organizado deve atribuir a um diretor estatutário a responsabilidade por zelar pelo cumprimento das obrigações a ela impostas por esta Resolução em relação aos emissores classificados como CMP e às ofertas de distribuição de valores mobiliários por eles emitidos.

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