O ano de 2024 mal começou e já se tem a confirmação de umas das maiores operações societárias do segmento da moda brasileira: a fusão entre o Grupo Arezzo e o Grupo Soma.
As duas potências da moda são destaques nos segmentos calçadistas, vestuário e acessórios, reunindo, juntas, um capital bilionário. Enquanto o potente grupo familiar Arezzo&Co é proprietário de marcas como Reserva, Schutz, Anacapri, Vans e Carol Bassi, o Grupo Soma conta em seu portifólio com as marcas Farm, Hering, Animale, Maria Filó, NV, Foxton e Fórmula.
Ainda que, em nota, o Grupo Arezzo&Co houvesse afirmado que a fusão não seria certa, a operação societária foi confirmada, a ser realizada mediante troca de ações entre os acionistas da Arrezo&Co e da Soma a fim de unir as bases acionárias.
No entanto, se de um lado o mercado apresenta-se esperançoso com a fusão, do outro muitos perguntam: o que significa uma fusão? As empresas deixarão de existir?
Já de início, adianta-se que sim, as empresas deixarão de existir!
Mas essa extinção apenas ocorrerá para possibilitar a fusão, entendida com a operação societária na qual duas ou mais empresas se unem para criar uma nova sociedade, a qual terá o capital social compreendido pela união de suas bases acionárias e patrimoniais.
Na prática, significa que o Grupo Arezzo&Co e o Grupo Soma se unirão para criar uma nova organização, constituída, na maioria das vezes, por uma holding, na qual colocarão, de forma unificada, todos os seus bens, marcas, direitos, tecnologias e obrigações.
Para que essa nova empresa possa existir, as duas anteriores e que se uniram paracriá-la encerrarão as suas atividades e serão extintas, uma vez que não mais restarão nelas quaisquer direitos ou obrigações ou, ainda, capital, pois tudo que a elas pertenciam passarão a integrar o patrimônio da nova organização.
A operação societária da fusão é utilizada como uma forma de duas ou mais empresas (geralmente do mesmo segmento) unirem seus esforços para compartilhar tecnologia, conhecimento, participação no mercado e, até mesmo, para aumentar a competitividade em face de outros concorrentes.
O que não se pode confundir, no entanto, é que se de um lado as empresas deixarão de existir (com encerramento do CNPJ e transferência das quotas), as marcas que a elas pertenciam não obrigatoriamente sairão do mercado, mas apenas passarão a ser exploradas, agora, pela nova organização.
É, por exemplo, o que ocorreu em 2023 com a Natura e a Avon que passaram por um processo de fusão, no qual o grupo Natura&Co e Avon deixaram de existir para criar a “Natural Holding S.A”, que continua a explorar os produtos da marca Avon e Natura da forma que os consumidores já conheciam.
Até porque, se o objetivo da fusão é aproveitamento de conhecimento, mercado, estrutura corporativa, tecnologia, custos e produtos, não faria sentido ou seria estrategicamente viável que houvesse uma brusca alteração na cadeia para que os consumidores, que já nutriam uma confiança pelas marcas, deixassem de as consumir.
A fusão também se mostra interessante pela redução de custos a ser proporcionada, já que, com a união de duas empresas em apenas uma, haverá aproveitamento de estrutura organizacional, governança corporativa, maquinário, complementação de expertises e economia tributária.
Especificamente no caso da Arrezo&Co e Grupo Soma, os aspectos da fusão chamam atenção pela similaridade entre as duas potências, pois além de serem de segmentos extremamente similares, ambas possuem parâmetros de valorização de mercado no patamar de seis bilhões de reais.
Trazendo-se para o aspecto societário, é de se imaginar que haverá uma reconfiguração nas participações societárias entre as empresas que se fundiram, já que, agora, não há apenas um controle societário, mas a divisão entre duas verdadeiras potências que, até então, se autocontrolavam.
Em nota emitida, informou-se que, se exitosa a fusão, o Grupo Arezzo será detentor de 56% (cinquenta e seis por cento) das ações enquanto o Grupo Soma deterá 44% (quarenta e quatro por cento). Ou seja, a Arezzo será a acionista controladora.
O que se percebe é que tanto a Arezzo&Co quanto o Grupo Soma estão nas vésperas de deixarem de existir para, unificando seus recursos e ações, criarem uma nova organização que as substituirá, com a reformulação de toda a sua estrutura societária.
O que nos resta é acompanhar como será resolvida a questão da governança coorporativa e estruturação dos negócios, já que ambas as empresas são conhecidas por possuírem CEOs com personalidades fortes e centralizadas que, agora, dividirão as tomadas de decisões.
*Thayná Maia é advogada no Gonçalves, Macedo, Paiva & Rassi Advogados, especializada em direito processual civil, atuante em direito empresarial.